时间: 2024-10-25 23:30:34 | 作者: 布料类
（原标题：宇航热电回复申请新三板挂牌的问询函：公司所在区域燃煤热电联产在未来一定期间内将不存在产能限制或取消风险）
03月13日，宇航热电回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主体问题包括关于历史沿革及股东情况，关于劳务外包及外协，关于环保及产业政策。
公司等相关方就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实， 并逐项进行回复说明。以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于历史沿革及股东情况，请公司结合陈朋、承德东晟热力有限公司、管岭夫妻及儿子管宇飞的历次出资凭证、转让支付凭证、分红情况及银行资金流水情况， 说明陈朋长期以来向管岭及家族成员以一元/出资额的价格转让公司股权的原因及合理性，管岭及 家族成员是否按约定如期支付股权转让款及其资产金额来源情况。
2008年1月11日，河北方舟会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 ((2008)冀方会所验字第001号)，截至2008年1月9日止，鹏生热力已收到陈朋缴纳的货币出资251万元。陈朋于2008年1月8日缴存鹏生热力在中国工商银行兴隆支行开立的人民币临时账户2949账号内。
2012年10月，鹏生热力第一次增资，吸收合并鹏源生物。该次增资系通过吸收合并方式，已履行审计、评估等程序，该次增资完成后陈朋的认缴出资额、实缴出资额增至6758.9483万元。
2）承德东晟热力有限公司(以下简称“东晟热力”)受让、转让公司股权的情况
2016年12月，陈朋将其持有公司的2747.5684万元出资额转让给东晟热力。
东晟热力应支付给陈朋的股权转让款以公司代偿形式已交付。截至2016年 12月，公司与东晟热力其他应该支付款余额为11000万元(借款，已于当年结清)， 公司欠东晟热力11000万元。本次股权转让东晟热力应支付陈朋2747.5684万元。 经三方协商一致，陈朋与东晟热力的债权债务关系转化为公司与陈朋的债权债务关系。
2017年8月，东晟热力将其持有公司的2747.5684万元出资额转让给高晓云。高晓云应支付给东晟热力的股权转让款以公司代偿形式已交付。
2014年3月，陈朋将持有公司的2896.5329万元出资额转让给管岭。2014 年11月，陈朋将持有公司的787.5808万元出资额转让给管岭。
因陈朋与管岭早期合作铁矿业务，陈朋欠管岭货款未结清。本次股权转让款以双方债权债务抵销方式交付。陈朋、管岭双方均确认了该债权债务关系， 亦确认了对股权转让不存在任何争议或潜在纠纷。
2016年12月，陈朋将持有公司的1804.1262万元出资额转让给管宇飞。 管宇飞应支付给陈朋的股权转让款以公司代偿形式交付。
公司欠陈朋的股权转让款已于2019年4月付清。陈朋、管宇飞双方均确认对股权转让不存在任何争议或潜在纠纷。 管岭、高晓云、管宇飞向陈朋支付股权转让款的资产金额来源为家庭多年经营积累，来源合法合规。
5）根据报告期内管岭、高晓云、管宇飞的银行资金流水，管岭、高晓云、管宇飞与陈朋之间不存在无正当事由和无合理解释的大额资金往来、频繁存取大额现金情况，以及资金流向不明等异常情形，不存在通过代持股权或其他安排进行利益输送，从而损害公司、另外的股东利益的情形。
6）陈朋长期以来向管岭及家族成员以一元/出资额的价格转让公司股权的原因及合理性
陈朋靠长期从事矿山经营起步，属于采掘矿产加工行业，当时筹建电厂和鹏源生物属于政府推动项目，其完全依靠经理人经营，但始终处于亏损状态。 且陈朋有其他的公司需要经营，希望专注其他事业，没有精力继续管理公司， 因此逐步将其股权转让给管岭及其家族成员；转让价格系根据公司的净资产由转受让双方协商确定。
综上所述，管岭及家族成员已按约定向陈朋支付股权转让款，陈朋与管岭及其家族成员之间不存在争议或潜在纠纷。陈朋向管岭及家族成员以一元/出资额的价格转让公司股权是合理的。
（2）Q：关于劳务外包及外协，请公司说明劳务公司是不是实际由公司或公司实际控制人控制。
A：报告期内，企业存在业务合作的劳务外包公司共两家，分别为兴隆县聚邦劳务服务有限公司和兴隆县尚优劳务服务有限公司，其基本情况如下:
聚邦劳务的实际控制人为王存炎，尚优劳务的实际控制人为顾海静，王存炎和顾海静与公司控制股权的人、实际控制人及董事监事高级管理人员不存在关联关系，不由公司或公司实际控制人控制。
聚邦劳务和尚优劳务注册资本均为5万元，且均认缴未实缴，劳务外包公司的出资不存在来源于公司及其实际控制人管岭的情形，王存炎和顾海静均真实持有聚邦劳务和尚优劳务的股份。
报告期内，公司账户除正常工资发放外未与王存炎和顾海静发生其他资金往来，公司董事、监事、高级管理人员与顾海静发生的流水情况如下:
报告期内，仅公司董事管宇飞与顾海静有私人借款往来，已于2022年还款。 其余控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未与王存炎和顾海静、 聚邦劳务和尚优劳务发生资金往来。
根据聚邦劳务和尚优劳务与云涤智能签署的劳务外包合同及真实的情况，在 人员管理层面，由劳务外包公司自行负责制定工作岗位的工作任务，自行安排人员数量及分配岗位。
综上，聚邦劳务、尚优劳务公司的成立系基于云涤智能对劳动人员的大量需求、其对商业机会的判断和当地大量待业居民的条件，具有商业合理性。聚邦劳务、尚优劳务公司的出资不存在来源于公司及其实际控制人的情形，聚邦劳务、尚优劳务公司具备拥有独立的人员管理体系及运营安排，公司为聚邦劳务、 尚优劳务公司的唯一客户，系聚邦劳务、尚优劳务公司的产能限制及双方互利合作的结果，不构成公司或公司实控人对聚邦劳务、尚优劳务公司的控制。
（3）Q：关于环保及产业政策，请公司补充说明公司所处热电联产行业“煤改气”在所在区域的推行情况，公司所在区域燃煤热电联产是不是真的存在产能限制或取消风险。
A：2016 年 6 月，环保部会同北京、天津、河北三地人民政府联合发布的《京津冀大气污染防治强化措施(2016-2017 年)》，将河北省保定、廊坊市京昆高速以东、荣乌高速以北与京津接壤区域以及三河市、大厂回族自治县、香河县 全部行政区域划定为禁煤区。
根据《热电联产管理办法》(发改能源〔2016〕617 号)，热电联产应当优先采用燃气机组，燃煤机组一定要采用背压机组，且背压机组不受国家燃煤电站总量控制目标限制。
2017 年 9 月，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、财政部、国家能源局发布《关于推进北方采暖地区城镇清洁供暖的指导意见》(建城 [2017]196 号)提出:京津冀及周边地区“2+26”城市重点推进“煤改气”“煤改电”及可再次生产的能源供暖工作，减少散煤供暖，快速推进“禁煤区”建设。别的地方要逐步发展清洁燃煤集中供暖等多种清洁供暖方式，加快替代散烧煤供暖，提高清洁供暖水平。因地制宜推进天然气和电供暖。京津冀大气污染传输通道城市和“禁煤区”，应结合当地条件加快发展天然气供暖和电供暖，宜气则气，宜电则电。
2018 年 6 月，国务院发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》(国发 〔2018〕22号)规定，重点区域持续开展大气污染防治行动，实施煤炭消费总量控制，重点区域包括“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省 太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、 菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等。要求加大对纯凝机组和热电联产机组技术改造力度，加快供热管网建设，充分释放和提高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的燃煤锅炉和散煤。在不具备热电联产集中供热条件的地区，现有多台燃煤小锅炉的，可按照等容量替代原则建设大容量燃煤锅炉。“煤改气”坚持“以气定改”。坚持从实际出发，宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热。
2021 年 10 月 24 日，国务院发布了《关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》，通知指出:要积极地推进产业园区循环化发展。推动园区工业余压余热、 废气废液废渣资源化利用，积极推广集中供气供热；要积极地推进热电联产集中供暖，加快工业余热供暖规模化应用。
2021 年 10 月 29 日，《国家发展改革委国家能源局关于开展全国煤电机组改造升级的通知》(发改运行〔2021〕1519 号)规定，全力拓展集中式供热需求，充分的发挥热电联产机组供热能力。鼓励热电联产机组在技术经济合理的前提下，适当发展长输供热项目，吸引工业热负荷企业向存量煤电企业周边发展， 扩大供热范围。优化已投产热电联产机组运行，鼓励对热电联产机组实施技术改造，充分回收利用电厂余热，进一步提升供热能力，满足新增热负荷需求。
2021 年 12 月，中央召开 2021 年中央经济工作会议，会议指出要正确认识和把握碳达峰、碳中和，既要认识到实现碳达峰、碳中和是推动高水平发展的内在要求，并坚定不移推进，又要意识到传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上，要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合。
根据上述产业政策、环保政策，背压机组热电联产集中供热属于国家和地方政策鼓励的项目。同时我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状，决定了能源结构的优化不可能等同于“去煤炭化”。我国煤炭资源储量丰富，根据国土资源部《全国煤炭资源潜力评价》的预测，我国煤炭资源总量 5.9 万亿吨，是世界煤炭第一生产大国。而我国天然气对外依存度高，“气荒”、 天然气价格高。我国“煤改气”政策定位已经转换为“以气定改”坚持从实际出发，“宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热”。国家层面和河北省目前未出台燃煤热电联产企业强制实施“煤改气”的相关政策。
因此，公司所在区域燃煤热电联产在未来一定期间内将不存在产能限制或取消风险。
同壁财经了解到，公司是一家以煤炭为主要原材料的主营工业园区热电联产的企业。热电联产是指将供热和发电联合在一起的生产方式，汽轮发电机组既生产电能，又生产热能。企业主要从事工业蒸汽、居民热力、电力的生产、运输和供应，子公司云涤智能主要提供酒店布草洗涤服务。
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